营长赵红旗原名廖少勇，已与原来的家庭和阶级彻底决裂。他现在不但要杀回老家青顺，而且将要剿灭的顽匪竟是自己的双胞胎兄弟廖少侠。赵红旗乔装上山混入匪巢，早已从老鸭处得到情报的少侠也化妆下山。代表两种势力的兄弟展开了殊死搏…

　　市里要主办的拉魂腔三戏汇演，县文化局干部俞渝来到泗州戏的传人麻九爷的家，要麻九爷父子带队参加汇演，老爷子一高兴病倒了，他要儿子继续负责此事。在经历了许多的挫折之后，演出终于获得了成功。

　　北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随即下山为赫索祝寿伺机…